Inkoopvoorwaarden

ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN SECURITY MONITORING CENTRE B.V.

Artikel 1 – Definities
AIV: deze algemene inkoopvoorwaarden
SMC: Security Monitoring Centre B.V.
Opdrachtnemer: elke rechtspersoon en/of natuurlijk persoon met wie SMC
schriftelijke afspraken maakt.
Overeenkomst: de schriftelijke vastgelegde afspraken tussen SMC en
Opdrachtnemer.
Prestaties: de levering van zaken, het verlenen van diensten of de uitvoering
van werk.
Levering van Prestaties: de aflevering (zaken, diensten) dan wel oplevering
(werk) van Prestaties.

Artikel 2 – Toepasselijkheid
2.1 Deze AIV zijn van toepassing op alle Overeenkomsten tot levering van Prestaties
door Opdrachtnemer aan SMC, alsmede op elk aanbod door Opdrachtnemer en
alle aanvragen voor offertes en opdrachten van SMC.
2.2 De algemene verkoopvoorwaarden van Opdrachtnemer, onder welke benaming
dan ook, zijn niet vantoepassing.

Artikel 3 – Totstandkoming
3.1 Offertes van Opdrachtnemer zijn onherroepelijk, tenzij hieruit schriftelijk en
uitdrukkelijk het tegendeel blijkt. Alle kosten gemoeid met het opstellen van een
offerte zijn voor rekening vanOpdrachtnemer.
3.2 Opdrachten zijn slechts bindend voor SMC indien deze schriftelijk door SMC zijn
gegeven. Indien Opdrachtnemer Prestaties verricht of daartoe voorbereidingen treft
alvorens de schriftelijke opdracht te hebben ontvangen, doet hij dit voor eigen
rekening enrisico.
3.3 Indien Opdrachtnemer de opdracht niet binnen veertien (14) dagen na ontvangst
schriftelijk bevestigt, dan behoudt SMC zich het recht voor de opdracht in te trekken.
Door de opdrachtbevestiging verklaart Opdrachtnemer zich akkoord met deze AIV.
Indien Opdrachtnemer de opdracht bevestigt met aantekeningen of andere
wijzigingen, dan worden deze wijzigingen voor niet- bestaande gehouden tenzij
deze uitdrukkelijk schriftelijk worden goedgekeurd door SMC.

Artikel 4 – Informatie- en onderzoeksplicht partijen
4.1 SMC stelt Opdrachtnemer op diens verzoek zoveel mogelijk in staat om over de
voor de uitvoering van de Overeenkomst noodzakelijke informatie te beschikken.
Opdrachtnemer wordt geacht de plaats van uitvoering en de specifieke eisen die
aan de Prestatiesworden gesteld, te hebben onderzocht.
4.2 Indien SMC aan Opdrachtnemer tekeningen of andere aanwijzingen geeft, dient
Opdrachtnemer de Overeenkomst conform deze aanwijzingen uit te voeren.
4.3 Indien de in het vorige lid genoemde aanwijzingen, dan wel door SMC verstrekte
zaken, zodanige fouten bevatten of gebreken vertonen dat Opdrachtnemer in strijd
met de goede trouw zou handelen door zonder SMC daarop te wijzen tot
uitvoering van de Overeenkomst over te gaan, is hij voor de schadelijke gevolgen
van zijn verzuimaansprakelijk.

Artikel 5 – Uitvoering van de Overeenkomst
5.1 De uitvoering van de Overeenkomst dient te geschieden op de wijze en tijd zoals
in de Overeenkomst is vermeld. De termijnen zijn fataal, en Opdrachtnemer is door
het enkele verstrijken ervan in verzuim. In geval van overschrijding van een termijn,
is Opdrachtnemer een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd gelijk aan 1% van
de opdrachtwaarde per dag dat de termijn wordt overschreden, en dit zonder
afbreuk te doen aan alle overige rechten van SMC.
5.2 Opdrachtnemer staat er voor in dat de Prestaties voldoen aan de (eisen van
de) Overeenkomst en volledig geschikt zijn voor het doel waarvoor de
Overeenkomst is gesloten.
5.3 Opdrachtnemer zal de Overeenkomst uitvoeren met gebruikmaking van de juiste
materialen en inschakeling van voldoende en gekwalificeerd personeel en/of
derden. Opdrachtnemer is te allen tijde verantwoordelijk voor deze in te schakelen
hulpmiddelen,personeel en/of derden.
5.4 Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van SMC zal Opdrachtnemer de
Overeenkomst of enig deel ervan niet aan een derde overdragen of de uitvoering
ervan uitbesteden. Zodanige toestemming ontslaat Opdrachtnemer
niet van zijn verplichtingen en laat onverlet de aansprakelijkheid van
Opdrachtnemer voor handelingen van degene die door hem bij de uitvoering van
de Overeenkomst isbetrokken.
5.5 Levering van meer of minder dan de bestelde hoeveelheid of deellevering is niet
mogelijk, tenzij uitdrukkelijk schriftelijkanderswerd overeengekomen.
5.6 Onder levering wordt mede verstaan levering van alle bijbehorende hulpmiddelen
en alle bijbehorende documentatie zoals maar niet beperkt tot tekeningen, kwaliteits-
, keurings- en garantiecertificaten, instructieboeken en handleidingen.
5.7 Levering van zaken geschiedt DDP aan het overeengekomen adres, tenzij schriftelijk
en uitdrukkelijkanders is overeengekomen.
5.8 De Levering van Prestaties is voltooid op het moment dat SMC de Prestaties heeft
goedgekeurd.
5.9 Opdrachtnemer is een onafhankelijke partij en kan nooit worden beschouwd als een
werknemerof agent van SMC.

Artikel 6 – Keuring
6.1 Onverminderd het bepaalde in artikel 5.8, behoudt SMC zich het recht voor om
Prestaties (alsnog) af te keuren binnen een termijn van zestig (60) dagen na
Levering, indien de Prestaties niet in overeenstemming zijn met de Overeenkomst.
Na afkeuring zal SMC de afgekeurde Prestaties voor rekening en risico van
Opdrachtnemer (doen)opslaan.
6.2. Goedkeuring door SMC van de Prestaties ontslaat Opdrachtnemer niet van zijn
aansprakelijkheid voor enige niet bij de inspectie door SMC geconsta- teerde
zichtbare of onzichtbare tekortkomingen in de Prestaties. Inspectie ontslaat
Opdrachtnemer evenmin van enige andere verplichtingen zoals maar niet beperkt tot
zijn verplichtingen ingevolge artikel 10.
6.3 Indien na overleg met Opdrachtnemer of op grond van omstandigheden redelijkerwijs
kan worden aangenomen dat Opdrachtnemer niet, niet tijdig of niet naar behoren
voor vervanging of herstel van de gebrekkige Prestaties kan of zal zorgdragen,
is SMC bevoegd de Overeenkomst met Opdrachtnemer met onmiddellijke ingang te
ontbinden, zulks onverminderd de overige rechten van SMC,waaronderhet rechtop
schadevergoeding.

Artikel 7 – Verpakkingen en paklijst
7.1 Opdrachtnemer zal de zaken voor zijn rekening en risico, met inachtneming van de
bij toepasselijke wet- en regelgeving gestelde eisen, verpakken en transporteren.
De zaken dienen op zodanige wijze te zijn verpakt, dat zij, bij normaal vervoer, hun
bestemming in goede staat bereiken en met de gebruikelijke transportmiddelen
kunnen worden gelost en opgeslagen. Opdrachtnemer is aansprakelijk voor de
schade veroorzaakt door onvoldoende verpakking. Bij gebruik van leenemballage en
indien emballagemateriaal in rekening wordt gebracht, dient dit afzonderlijk op de
vrachtbrief en de factuur te worden vermeld. Leenemballage moet als zodanig
duidelijk door Opdrachtnemer worden gekenmerkt. Retourzending van de
leenemballage geschiedt voor rekening en risico van Opdrachtnemer naar een door
deze op te geven bestemming.
7.2 Iedere zending van zaken dient te worden vergezeld van een paklijst, waarop
aangegeven het opdrachtnummer en, indien van toepassing, het artikelcodenummer
van SMC, alsmede een omschrijving van de zaken en het verzonden aantal zaken.

Artikel 8 – Kwaliteitseisen
8.1 Opdrachtnemer dient de Overeenkomst uit te voeren in overeenstemming met de
technische normen en standaarden, zoals vermeld in de Overeenkomst (alsmede in
overeenstemming met de specifieke eisen die gelden voor de plaats van
uitvoering) en zich te houden aan van overheidswege geldende vergunnings-,
veiligheids- en milieueisen.
8.2 Opdrachtnemer garandeert dat de Prestaties in overeenstemming zijn met de in
de Overeenkomst genoemde omschrijvingen en vrij zijn van gebreken die hen
ongeschikt maken voor normaal of voor Opdrachtnemer bekend gebruik.
8.3 Opdrachtnemer is aansprakelijk voor alle schade ontstaan wegens (het onjuist
omgaan met) de aanwezigheid van of wegens de ondeugdelijke afvoer van
gevaarlijke stoffen en/of schadelijke stoffen, waaronder asbest, CFK’s en halonen.

Artikel 9 – Betaling
9.1 De prijzen zijn vast en inclusief: a) alle kosten, bijvoorbeeld voor verpakking,
transport, verzekering, reis- en verblijfkosten; b) alle belastingen en heffingen,
bijvoorbeeld in- en uitvoerrechten, uitgezonderdBTW.
9.2 Opdrachtnemer zal alle facturen specificeren en indienen conform hetgeen bepaald
in deOvereenkomst.
9.3 Betaling vindt, mits de Prestaties zijn goedgekeurd, plaats binnen zestig (60) dagen
na ontvangst van de factuur. Een factuur kan slechts worden ingediend na
Levering van de Prestaties.
9.4 Indien Opdrachtnemer enige verplichting niet of niet volledig nakomt, is SMC
gerechtigd de betaling aan Opdrachtnemer op teschorten.
9.5 Betaling door SMC houdt op geen enkelewijze afstand van rechten in.
9.6 SMC is te allen tijde bevoegd vorderingen van Opdrachtnemer op haar te
verrekenen met vorderingen die SMC, uit welke hoofde ook, heeft op
Opdrachtnemer.
9.7 Slechts meerwerk waarvoor SMC vooraf schriftelijk opdracht heeft gegeven, kan
in rekening worden gebracht.

Artikel 10 – Garantie
10.1 De garantieperiode is zoals in de Overeenkomst vermeld. Bij gebreke aan een
uitdrukkelijke vermelding in de Overeenkomst bedraagt de garantieperiode minstens
vierentwintig (24) maanden. De garantieperiode vangt aan op het moment van
goedkeuring van de Prestaties door SMC conform artikel 5.8.
10.2 Gedurende de garantieperiode garandeert Opdrachtnemer de deugdelijkheid van de
Prestaties en garandeert hij dat de Prestaties beantwoorden aan de Overeenkomst.
Deze garantie omvattenminste dat:
(a) de geleverde of gebruikte zaken of materialen nieuw zijn, van goede kwaliteit en
vrij zijn van gebreken en rechten van derden;
(b) de diensten op vakbekwame wijze zijn verricht;
(c) de zaken, materialen en/of hulpmiddelen voorzien zijn van een aanduiding van de
producent of van degene die de zaken, materialen en/of hulpmiddelen in de handel
brengt;en
(d) de Prestaties voorzien en vergezeld zijn van alle gegevens en instructies die nodig
zijn voor een juist enveilig gebruik, en steeds in de Nederlandse taal.
10.3 Indien de Prestaties – ongeacht de resultaten van eventuele voorafgaande
keuringen – niet blijken te voldoen aan het bepaalde in lid 2 van dit artikel, zal
Opdrachtnemer de Prestaties voor zijn rekening en ter keuze van SMC op diens
eerste verzoek herstellen, vervangen of het ontbrekende aanvullen, tenzij SMC
de voorkeur geeft aan ontbinding van de Overeenkomst overeenkomstig het
bepaalde in artikel 15.2. Alle in verband hiermee te maken kosten (inclusief die van
reparatie en demontage) komen voor rekening van Opdrachtnemer. Na acceptatie
van de uitgevoerde garantiewerkzaamheden begint een nieuwe garantietermijnmet
dezelfde duur te lopen.
10.4 In spoedeisende gevallen en in gevallen dat na overleg met Opdrachtnemer
redelijkerwijs moet kunnen worden aangenomen dat deze zal tekortkomen in de
nakoming van zijn garantieverplichtingen, heeft SMC het recht herstel of vervanging
voor rekening van Opdrachtnemer zelf uit te voeren of door derden uit te laten
voeren.Dit ontslaatOpdrachtnemer niet van zijn verplichtingen.

Artikel 11 – Risico en Eigendom
11.1 Het risico ter zake van de Prestaties gaat over op het moment dat SMC de
Prestaties uitdrukkelijk heeftgoedgekeurd.
11.2 Het eigendom van de Prestaties gaat over op het moment van aflevering.
Opdrachtnemer garandeert dat het volledige en onbezwaarde eigendom wordt
verkregen. Opdrachtnemer doet bij voorbaat afstand van alle rechten en
bevoegdheden welke hem op grond van het retentierecht of het recht van reclame
toekomen.
11.3 Indien de Prestaties door SMCworden afgekeurd, worden het risico en de eigendom
geacht nooit te zijn overgegaan op SMC.

Artikel 12 – Geheimhouding
12.1 Partijen zijn over en weer tot strikte geheimhouding verplicht met betrekking tot de
informatie die hen ter kennis komt in het kader van de uitvoering van de
Overeenkomst en partijen zullen alle voorzorgsmaatregelen treffen om informatie
van vertrouwelijke aard geheim te houden.
12.2 Het is Opdrachtnemer niet toegestaan om zonder voorafgaande schriftelijke
toestemming van SMC enige vorm van publiciteit te geven aan het bestaan of
de uitvoering van deOvereenkomst.

Artikel 13 – Overmacht
13.1 In het geval van overmacht wordt de nakoming van de Overeenkomst geheel of
gedeeltelijk opgeschort voor de duur van de overmacht, zonder dat partijen over en
weer tot enige schadevergoeding ter zake gehouden zijn. Indien de overmacht
langer duurt dan dertig (30) dagen, heeft de andere partij het recht de
Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven met onmiddellijke ingang
en zonder rechterlijke tussenkomst te ontbinden zonder dat daarbij enig recht op
schadevergoeding zal ontstaan. Onder overmacht aan de zijde van Opdrachtnemer
wordt in ieder geval niet verstaan: gebrek aan personeel, stakingen, wanprestatie
van door Opdrachtnemer ingeschakelde derden, uitval van hulpmaterialen,
liquiditeits- c.q. solvabiliteitsproblemen bij Opdrachtnemer.

Artikel 14 – Naleving van wetgeving
14.1 Opdrachtnemer dient ervoor zorg te dragen dat te allen tijde wordt voldaan aan alle
voorschriften die voortvloeien uit de toepasselijke wet- en regelgeving waaronder
deze inzake veiligheid, gezondheid enmilieu.
14.2 Opdrachtnemer garandeert dat hij al zijn wettelijke verplichtingen tot afdracht van
loonheffingen zal voldoen en de van toepassing zijnde CAO nauwgezet zal
naleven. Op eerste verzoek van SMC verstrekt Opdrachtnemer een recente
verklaring van betalingsgedrag inzake loonheffing van de Belastingdienst. SMC
heeft steeds het recht de ter zake van de Prestaties verschuldigde premies sociale
verzekeringen, loonbelasting en premies volksverzekeringen, waarvoor SMC
hoofdelijk aansprakelijk zou kunnen worden gesteld, aan Opdrachtnemer te betalen
door storting op diens geblokkeerde rekening in de zin van de Wet
Ketenaansprakelijkheid (G-rekening).
14.3 Opdrachtnemer staat ervoor in en garandeert dat ook door hem ingeschakelde
derden de bovenstaande verplichtingen nauwgezet zullen naleven.

Artikel 15 – Opzegging en ontbinding
15.1 SMC kan te allen tijde, met inachtneming van een opzegtermijn van zestig (60)
dagen, de Overeenkomst zonder opgaaf van reden en zonder dat dit enige
schadevergoedingsplicht voor SMC met zich meebrengt, door middel van een
aangetekend schrijven eenzijdig opzeggen. Bij een dergelijke opzegging kan
Opdrachtnemer uitsluitend aanspraak maken op een afrekening naar de stand van
de naar voldoening van SMC geleverde Prestaties uit hoofde van de betreffende
Overeenkomst op het moment van deopzegging.
15.2 SMC is bevoegd naar haar keuze de uitvoering van de Overeenkomst geheel of
gedeeltelijk op te schorten of door een schriftelijke verklaring zonder rechterlijke
tussenkomst te beëindigen (zonder dat SMC gehouden zal zijn tot enige
schadevergoeding) in geval van: a) surséance van betaling of faillietverklaring van
Opdrachtnemer of een aanvraag daartoe; b) verkoop of beëindiging van de
onderneming van Opdrachtnemer; c) onder curatelestelling of onder
bewindstelling van Opdrachtnemer; d) verhindering van Opdrachtnemer om de
Overeenkomst uit te voeren in de jurisdictie waar de Prestaties moeten worden
verricht of ten aanzien van enige overheid of overheidsfunctionaris om reden van
enige administratieve, publieke, rechterlijke of politieke beslissing of bevel (zoals
maar niet beperkt tot uitsluiting, het op een zwarte lijst staan of terecht komen,
landelijke beperkingen of sancties, intrekking of schorsing van vergunningen van
Opdrachtnemer die voor de uitvoering van de Overeenkomst noodzakelijk zijn); e)
overlijden van Opdrachtnemer; f) beslag op een belangrijk deel van de
bedrijfsmiddelen van Opdrachtnemer of op zaken bestemd voor de uitvoering
van de Overeenkomst; g) tekortschieten van Opdrachtnemer in de nakoming
van enige verplichting uit de Overeenkomst waaronder de bepalingen van de
Carrier Supplier Code of Conduct; of h) niet medewerking vanwege
Opdrachtnemer aan een audit of onderzoek vanwegeSMC.
15.3 Ingeval van beëindiging is SMC ontheven van haar verplichting om verdere
betalingen aan Opdrachtnemer te verrichten en zijn alle vorderingen die SMC op
Opdrachtnemer mocht hebben of verkrijgen terstond en ten volle opeisbaar. Het
voorgaande doet geen afbreuk aan het recht van SMC om in geval van beëindiging
overeenkomstig lid 2 van dit artikel alle uit de beëindiging voortvloeiende schade
integraal op de Opdrachtnemer te verhalen.

Artikel 16 – Aansprakelijkheid
16.1 Iedere tekortkoming in de nakoming van de verplichtingen van Opdrachtnemer
geeft SMC het recht om Opdrachtnemer voor eigen rekening en risico te
verplichten tot gehele of gedeeltelijke ongedaan making van de tekortkoming.
16.2 Opdrachtnemer is aansprakelijk voor alle schade als gevolg van (tekortkoming
in) de Prestaties en/of als gevolg van het handelen of nalaten van
Opdrachtnemer, zijn personeel of door hem ingeschakelde derden.
16.3 Opdrachtnemer vrijwaart SMC tegen alle aanspraken van derden tot vergoeding
van schade als gevolg van (tekortkoming in) de Prestaties en/of als gevolg van
het handelen of nalaten van Opdrachtnemer, zijn personeel of door hem
ingeschakelde derden. De vrijwaring heeft mede betrekking op alle schade en
kosten die SMC in dat verband lijdt of maakt.
16.4 Opdrachtnemer zal zich genoegzaam verzekeren en verleent SMC desgewenst
bewijs hiervan. Deze verzekeringsplicht strekt zich ook uit tot hulpmiddelen
welke op enigerlei wijze bij de uitvoering van de Overeenkomst zijnbetrokken.
16.5 SMC is niet aansprakelijk voor schade geleden aan de zijde van
Opdrachtnemer, zijn personeel en/of door hem ingeschakelde derden, tenzij de
schade het gevolg is van grove schuld, grove nalatigheid dan wel opzet aan de
zijde van SMC.

Artikel 17 – Intellectueel Eigendom
17.1 Alle aanspraken op intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot enig resultaat
voortvloeiende uit de Overeenkomst, berusten bij SMC.
17.2 Opdrachtnemer garandeert dat de Prestaties geen inbreuk maken op intellectuele
eigendomsrechten van Opdrachtnemer en/ofderden.
17.3 Opdrachtnemer is gehouden SMC te vrijwaren tegen alle aanspraken die
voortvloeien uit een inbreuk op intellectueel eigendomsrechten van derden en zal
SMC alle schade vergoeden die daarvan hetgevolg is.
17.4 Alle tekeningen, materialen en gereedschappen verschaft door SMC dan wel
aangemaakt of aangeschaft door Opdrachtnemer op kosten van SMC, zijn
eigendom van SMC en zijn te allen tijde door SMC direct opvorderbaar.
Opdrachtnemer zal deze hulpmiddelen voor zijn rekening en risico beheren en in
goede staat houden. Hij zal deze niet gebruiken voor, of laten gebruiken door,
derden tenzij daartoe schriftelijk door SMC gemachtigd, noch zal hij de tekeningen
aan derden laten zien, dan wel de daarin opgeslagen kennis aan derden
beschikbaar stellen.

Artikel 18 – Supplier Code of Conduct
18.1 Opdrachtnemer heeft kennis genomen van de Carrier Supplier Code of Conduct
(https://www.corporate.carrier.com/suppliers/index.html) en verbindt zich ertoe de
bepalingen ervan strikt na te leven.

Artikel 19 – Screening Antiterrorisme en Lijst Geweigerde Partijen
19.1 SMC controleert op basis van naam en land van vestiging of (potentiële of
bestaande) opdrachtnemers zijn opgenomen op antiterrorisme- of sanctielijsten
of lijsten van geweigerde partijen, waaronder de lijsten gepubliceerd door de EU,
de Verenigde Staten en andere landen en internationale organisaties. De controle
wordt uitgevoerd via een geautomatiseerde database van een dienstverlener
thans gevestigd in de Verenigde Staten, waarmee een verwerkersovereenkomst
gesloten werd ter verzekering van de bescherming van persoonsgegevens. Als de
naam van een opdrachtnemer lijkt te stroken met een persoon of een bedrijf op
de lijst worden ook andere gegevens die SMC van die opdrachtnemer heeft
gekregen gebruikt om te controleren of er een werkelijke match is met de partij
op de lijst. SMC doet geen zaken met een opdrachtnemer die op een dergelijke
lijst staat indien en voor zover het toepasselijk recht of Carrier-beleid SMC dat
verbiedt. Mocht dit beleid wijzigen dan zal SMC Opdrachtnemer voor zover
wettelijk vereist daarover informeren.
19.2 Elke opdracht wordt gegeven onder de opschortende voorwaarde van een
gunstige uitkomst van de controle conform het eerste lid van dit artikel. Indien
gedurende de uitvoering van een Overeenkomst blijkt dat de screening van
Opdrachtnemer leidt tot een ongunstige uitkomst, dan ontheft dit SMC
onmiddellijk van haar verplichtingen en kan SMC de bestaande overeenkomsten
per direct beëindigen, onverminderd het recht van SMC om alle hieruit
voortvloeiende schade op Opdrachtnemer te verhalen en zonder dat
Opdrachtnemer aanspraak kan maken op enige schadevergoeding terzake.

Artikel 20 – Audit
20.1 Opdrachtnemer aanvaardt SMC te allen tijde voldoende toegang te verlenen
en faciliteren tot zijn bedrijfsterreinen, personeel, boekhouding en administratie zodat
SMC door inspectie en reproductie de naleving van de Overeenkomst en de
boekhoudkundige principes en beroepsgebruiken die verband houden met de
Overeenkomst kan evalueren en verifiëren.

Artikel 21 – Bescherming van Persoonsgegevens

21.1 De volgende definities zijn van toepassing voor dit artikel:
– “Privacywetgeving” staat voor alle toepasselijke wetten met betrekking tot gegevensprivacy, de bescherming en de grensoverschrijdende overdracht van persoonlijke informatie of gegevens, inclusief, maar niet beperkt tot, de wetten en voorschriften van de lidstaten van de Europese Unie onder de Algemene verordening gegevensbescherming (“AVG”) en alle wetgeving of regelgeving van de Europese Unie die kan worden aangenomen ter vervanging van de AVG.
– “Persoonsgegevens” staat voor alle informatie of gegevens over, van of met betrekking tot SMC (inclusief, maar niet beperkt tot, SMC werknemers en medewerkers) die worden verstrekt aan of anderszins ter kennis komen van Opdrachtnemer of diens agenten, vertegenwoordigers of onderaannemers in verband met de Overeenkomst en die zijn gerelateerd aan een geïdentificeerd of
identificeerbaar natuurlijk persoon of die anderszins zijn onderworpen aan de Privacywetgeving.

21.2 Opdrachtnemer zal:
– voldoen aan de Privacywetgeving;
– alleen Persoonsgegevens verzamelen, openen, gebruiken, delen of overdragen aan geautoriseerde derden in de nakoming van zijn verplichtingen onder de Overeenkomst, in overeenstemming met de instructies van SMC, of om te voldoen aan wettelijke verplichtingen. Opdrachtnemer zal geen secundair of ander gebruik (bijvoorbeeld ten behoeve van datamining) van Persoonsgegevensmaken tenzij (i) indien uitdrukkelijk schriftelijk goedgekeurd door SMC in verbandmet de Prestaties, of (ii) indien vereist door de wet;
– onmiddellijk SMC schriftelijk in kennis stellen als Opdrachtnemer meent dat het verwerken van Persoonsgegevens krachtens de Overeenkomst een inbreuk vormt
op de Privacywetgeving;
– geen Persoonsgegevens met of aan enige derde partij delen, overdragen, openbaar maken of hiertoe toegang verlenen, behalve om Prestaties te verlenen onder de Overeenkomst of zoals vereist door de wet. Als Opdrachtnemer Persoonsgegevens deelt, overdraagt, openbaar maakt of hiertoe toegang verleent aan een derde partij, moet Opdrachtnemer:
• verantwoordelijk zijn voor de handelingen en nalatigheden van deze derde partij, die Persoonsgegevens namens Opdrachtnemer verwerkt, op dezelfde manier en in dezelfde mate als zijn eigen
verantwoordelijkheid voor handelingen en nalatigheden met betrekking tot dergelijke Persoonsgegevens;
• ervoor zorgen dat deze derde partij gebonden is door een schriftelijke overeenkomst die dezelfde of gelijkwaardige verplichtingen en beschermingen als dit artikel bevat; en
• ervoor zorgen dat dit volledig voldoet aan de toepasselijke wetgeving;
– alle nodige stappen ondernemen om de betrouwbaarheid te waarborgen van werknemers, agenten, vertegenwoordigers, onderaannemers, werknemers van onderaannemers of andere door Opdrachtnemer gebruikte personen die toegang hebben tot Persoonsgegevens, ervoor zorgen dat dergelijke toegang enkel wordt verleend op basis van het need-to-know beginsel en ervoor zorgen dat genoemde personen verplicht zijn om de vertrouwelijkheid van Persoonsgegevens te handhaven, bijvoorbeeld door middel van een vertrouwelijkheidsovereenkomst of door toepassing van relevante wet- of regelgeving;
– SMC alle informatie, assistentie en medewerking bieden, aangezien SMC redelijkerwijs van tijd tot tijd vaststelling van de naleving door Opdrachtnemer van de Privacywetgeving kan verlangen;
– op verzoek van SMC, SMC toestemming geven omexterne auditors in te huren om te controleren of Opdrachtnemer en derden zich houden aan hun verplichtingen voortvloeiende uit dit artikel. Op verzoek zal Opdrachtnemer SMC bovendien alle auditrapporten verstrekken die zijn uitgegeven onder ISO 27001, ISO 29100, SSAE 16 (of SAS 70), SOC 2 of ISAE 3402 en die Persoonsgegevens dekken;
– aan SMC een kennisgeving (conform de Privacywetgeving) verstrekken zodat SMC dergelijke kennisgeving kan verstrekken aan personen wiens Persoonsgegevens met Opdrachtnemer worden gedeeld;
– redelijke en passende technische, fysieke en administratieve maatregelen handhaven om Persoonsgegevens te beschermen. Deze maatregelen omvatten redelijke beperkingen voor fysieke toegang tot alle locaties die Persoonsgegevens bevatten, zoals de opslag van bestanden in afgesloten faciliteiten, opslagruimten of containers. Opdrachtnemer moet de genomen maatregelen periodiek opnieuw evalueren om ervoor te zorgen dat deze redelijk en gepastblijven;
– SMC alle nodige hulp bieden bij:
• het verwijderen van Persoonsgegevens op verzoek van de betrokken persoon of wettelijke vertegenwoordiger; en
• het in staat stellen van individuen om zich af temelden;
– SMC de mogelijkheid bieden om Persoonsgegevens te wissen die ouder zijn dan een jaar of een andere periode die schriftelijk tussen partijen is overeengekomen, tenzij de toepasselijke wetgeving een langere bewaartermijn voorschrijft; en
– SMC onmiddellijk schriftelijk in kennis stellen als Opdrachtnemer het volgende ontvangt of daarvan kennis neemt: (i) een klacht of beschuldiging die wijst op een mogelijke schending van de Privacywetgeving; (ii) een verzoek van een individu om toegang te krijgen tot zijn Persoonsgegevens, deze te corrigeren of verwijderen; (iii) een onderzoek of klacht betreffende het verzamelen, verwerken, gebruiken of overdragen van Persoonsgegevens; of (iv) een regelgevingsverzoek, dagvaarding, huiszoekingsbevel of ander wettelijk, regelgevend, administratief of overheidsproces waarbij wordt gezocht naar Persoonsgegevens (gezamenlijk “Zaken betreffende de bescherming van Persoonsgegevens” of “Zaak” of “Zaken”). Indien Opdrachtnemer hiervan kennis neemt, zal hij SMC helpen en volledige medewerking verlenen bij het onderzoeken van de Zaak, inclusief, maar niet beperkt tot, het verstrekken van de relevante informatie aan SMC, het voorbereiden van een reactie, het implementeren van een oplossing, en/of meewerken aan de uitvoering van en verdediging tegen een claim, gerechtelijke of regelgevende procedure. SMC is verantwoordelijk voor de communicatie met individuen met betrekking tot hun Persoonsgegevens in verband met dergelijke Zaken, tenzij SMC Opdrachtnemer toestaat dit namens SMC te doen. Opdrachtnemer zal de aard en omvang van enige vereiste externe openbaarmaking beperken tot de minimumhoeveelheid Persoonsgegevens die vereist is om te voldoen aan de toepasselijke wetgeving. Tenzij dit door toepasselijk recht wordt verhinderd, zal Opdrachtnemer SMC vooraf schriftelijk in kennis stellen van dergelijke Zaken, zodat SMC maatregelen kan treffen waaronder de betwisting van wettelijke, regelgevende, administratieve of andere overheidsprocessen.

21.3 Opdrachtnemer zal SMC zo snel mogelijk – en in elk geval binnen vierentwintig (24) uur – schriftelijk in kennis stellen van een feitelijkof redelijkerwijs vermoedelijk incident van een onbedoelde of onrechtmatige vernieling of onopzettelijk verlies, vervalsing, ongeoorloofde of onopzettelijke bekendmaking van of toegang tot Persoonsgegevens (een “Inbreuk op Persoonsgegevens” of “Inbreuk”); Opdrachtnemer zal daarna alle maatregelen treffen om de Inbreuk zoveel mogelijk in te perken en op te heffen; en aan SMC de informatie betreffende het
onderzoek en herstel van de Inbreuk verstrekken, tenzij dit door de wet wordt verhinderd. Opdrachtnemer doet geen kennisgeving, aankondiging of publiceert of staat anderszins het uitsturen toe van een kennisgeving of informatie over een Inbreuk (een “Kennisgeving van Inbreuk”) zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van SMC met betrekking tot de inhoud, media en timing van de Kennisgeving van Inbreuk (indien van toepassing), tenzij ditwordt vereist door de wet of op gerechtelijk bevel, en zelfs waar dit wordt vereist door de wet of op gerechtelijk bevel zal Opdrachtnemer alle inspanningen leveren om samen te werken met SMC om een Kennisgeving van Inbreuk te verstrekken. Wanneer de Inbreuk betrekking heeft op gegevenselementen die kunnen leiden tot identiteitsdiefstal, waarbij het elementen betreft die zich op de netwerken of systemen van Opdrachtnemer bevinden of waarbij genoemde Inbreuk aan
Opdrachtnemer is toe te rekenen, zal Opdrachtnemer op verzoek van SMC alle hieruit voortvloeiende schade en kosten (inclusief de kosten vande kennisgeving) vergoeden alsook de getroffen personen een kredietwaardigheidscontrole of andere risicobeperkende service voor identiteitsdiefstal bieden voor een jaar of – indien vereist door de wet of een overheidsinstantie – een langere periode

.
21.4 Opdrachtnemer moet de voorafgaande schriftelijke toestemming verkrijgen van alle natuurlijke personen van wie Opdrachtnemer Persoonsgegevens verzamelt wanneer dit wordt vereist door de Privacywetgeving of indien opgedragen door SMC. In het geval Opdrachtnemer Persoonsgegevens verstrekt die worden beschermd door de Privacywetgeving, zal Opdrachtnemer ervoor zorgen dat dergelijke persoonlijke informatie wordt verstrekt in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving, inclusief, waar nodig, het verkrijgen van toestemming of
een kennisgeving.

21.5 Alle door Opdrachtnemer verkregen Persoonsgegevens worden onmiddellijk na beëindiging of voltooiing van de Overeenkomst teruggegeven of vernietigd (naar keuze van SMC), tenzij en voor zover: (i) dergelijke Persoonsgegevens door Opdrachtnemer zijn vereistomte voldoen aan zijn verplichtingen krachtensofonder de toepasselijke wetgeving; of (ii) teruggave of vernietiging is verboden door toepasselijk recht. Indien SMC nalaat binnen 30 dagen na beëindiging of voltooiing van de Overeenkomst een keuze te maken, zal Opdrachtnemer SMC verzoeken om alsnog een keuze te maken en indien deze keuze niet wordt gemaakt binnen 7 dagen na dit verzoek, zal Opdrachtnemer de Persoonsgegevens vernietigen tenzij
dit verboden is door toepasselijk recht.

21.6 Als de Privacywetgeving wordt gewijzigd, zullen partijen samenwerken om de vereiste wijzigingen in de Overeenkomst teincorporeren.

21.7 Indien de Overeenkomst betrekking heeft op Prestaties waarbij Opdrachtnemer (i) optreedt als Verwerkingsverantwoordelijke (zoals gedefinieerd in de EU-richtlijn) en (ii) Persoonsgegevens overbrengt van elk land in de Europese Economische Ruimte of Zwitserland (gezamenlijk “EER/CH”) naar een land buiten de EER/CH, dan komen partijen overeen dat de voorwaarden van de contractuele modelbepalingen (ook de contractuele standaardbepalingen genoemd) die door de Europese Commissie zijn aangenomen in Besluit 2004/915/EC (hierna de “ModelbepalingenvoordeVerwerkingsverantwoordelijke”ofde”Modelbepalingen”) hierin door verwijzing zijn opgenomen alsof hierin uiteengezet. Als de Overeenkomst betrekking heeft op de grensoverschrijdende overdracht van Persoonsgegevens vanuit elk land in de EER/CH naar een land buiten de EER/CH, maar Opdrachtnemer niet optreedt als Verwerkingsverantwoordelijke, dan komen partijen overeen dat de voorwaarden van de contractuelemodelbepalingen die door de Europese Commissie zijn aangenomen in Besluit 2010/87/EU (hierna de “Modelbepalingen voor de Verwerker” of de “Modelbepalingen”) hierin door verwijzing zijn opgenomen alsof hierin uiteengezet. Niettegenstaande het voorgaande komen partijen overeen dat:
– De Modelbepalingen opnieuw kunnen worden geformatteerd als een op zichzelf staand document met de handtekeningen van de Overeenkomst, of de partijen zullen de Modelbepalingen uitvoeren als een afzonderlijk op zichzelf staand document. De op zichzelf staande Modelbepalingen kunnen worden ingediend bij toezichthouders en/of worden gebruikt voor elk ander wettelijk toegestaan doel en hebben het effect alsof ze rechtstreeks zijn ondertekend.
– Als een van de partijen probeert de Modelbepalingen te registreren bij een regelgever en de regelgever de registratie afwijst, zullen de partijen samenwerken om de bijlagen aan te passen aan de Modelbepalingen om tegemoet te komen aan de vereisten van de regelgever.
– Als een van de voorwaarden van de Modelbepalingen in strijd is met enige bepaling van de Overeenkomst, dan zullen de Modelbepalingenoverheersen.
– Indien Opdrachtnemer onderaannemers inschakelt die toegang hebben tot Persoonsgegevens waarop de Modelbepalingen betrekking hebben, zorgt Opdrachtnemer ervoor dat overdrachten aan de onderaannemer voldoen aan de Modelbepalingen.

Artikel 22 – Toepasselijk recht; geschillen
22.1 De geldigheid, de uitvoering en de interpretatie van deze AIV en van elke tussen
partijen gesloten Overeenkomst, worden beheerst door het Nederlandse recht,
met uitsluiting van de regels van het internationaal privaatrecht.
22.2 Elk geschil betreffende de geldigheid, de uitvoering en de interpretatie van deze
AIV en van elke tussen partijen gesloten Overeenkomst zal worden voorgelegd
aan de exclusieve bevoegdheid van de rechtbanken te Utrecht. Alle
buitengerechtelijke kosten door SMC gemaakt met betrekking tot de invordering
van het door Opdrachtnemer verschuldigde, zijn voor rekening van
Opdrachtnemer; deze kosten worden vastgesteld op 15% van het in te vorderen
bedrag, tenzij SMC bewijst dat de door haar gemaakte kosten hoger zijn.

Tiel, augustus 2020